在战国中后期时，赵国是秦国唯一的强敌，虽然秦国经历商鞅变法后，国力迅速提升，但赵国也经历了赵武灵王改革，加上又吞并了中山国，国力大增，尤其是军事实力的提升尤为显著；虽然后来的长平之战时被白起屠戮了四十五万青壮将士，导致元气大伤，但靠麾下将士不断征战，靠掠夺燕国和魏国，元气还是恢复了一点。
尤其是在赵悼襄王时，李牧的强势崛起，让赵国似乎有了重新与秦国争雄的希望；李牧也的确厉害，在镇守北方时，大败匈奴主力，全歼十余万，而后乘胜追击，灭褴国、破东胡、降林胡，不仅开疆拓土，而且掠夺了大量的人口和财富，极大的补充了赵国亏空的国力，更为关键的是，此战之后，赵国大量屯守边疆的将士都可以当做机动部队来使用了。
自古以来，屯守边疆的军队都是最精锐的，因为他们常年征战，饱受生死磨炼，而且还能得到充足的补给，自然远比驻守内地的军队要强得多。而这个变化，是秦始皇万万没想到的，但当时秦国内部早已经定下了平定六国的计划，而且首攻就是赵国，所以即便出现了这么一个变化，但计划仍然不能改变，公元前234年，秦始皇派大将桓齮率军攻赵。
这桓齮起初进军颇为顺利，连下数城，破赵国大将扈辄，斩杀十万赵军；在危急时刻，新上任的赵王迁赶紧让李牧带着他的戍边军回来勤王，不仅封他为大将军，还给了李牧指挥赵国所有军队的权力；这李牧不负所望，全歼扈辄所率的秦军，估计被斩杀的秦军至少也在十万以上，史称“肥之战”，在此战过后，李牧因功被封为武安君。
此后，李牧成为赵国的中流砥柱，守护赵国安危；在公元前232年时，秦始皇又派人进攻赵国，结果两路军队皆被李牧轻松击败，损失惨重。此后，秦始皇就不敢轻易进攻赵国了，直至公元前229年时，赵国发生超级大地震，在赵国窘迫之际，秦始皇认为机会到了，便派王翦领数十万人马去攻打赵国。
结果不出所料，仍然被李牧抵挡住了，王翦根本不敢轻举妄动，生怕露出破绽被李牧全歼（李牧似乎也很喜欢打歼灭战）；但王翦除了军事能力突出外，玩阴谋诡计也是厉害，他自知正面战场上胜率很低，就想出了“釜底抽薪”之计，直接除掉李牧，赵军就不足为虑了。而且他也是做过充分调查的，知道李牧在赵国威望极高，赵王迁其实对李牧并不信任，于是就向秦始皇进谏，希望对赵国实行反间计。
秦始皇也是领教过李牧厉害的，而且觉得王翦说的有道理，便同意了；这次秦国间谍找到的是郭开，为什么是郭开呢？因为郭开这人就是一个十足的小人，不仅贪财，还嫉贤妒能，之前赵悼襄王想招廉颇回来，结果郭开怕廉颇回来后影响到自己，便贿赂赵悼襄王派出的使者，让使者诋毁廉颇，虽然君有心臣有意，但由于郭开从中作梗，导致这一段可能的君臣佳话就此中断。
秦国间谍不仅给了郭开巨额贿赂，还许了郭开很多好处，比如赵国灭亡后可投奔秦国担任上卿；郭开虽然是个小人，但并不代表郭开没见识，他知道赵国灭亡是早晚的事，投靠秦国才是王道，于是便欣然答应。说来，这郭开也是个厉害人物，在赵悼襄王时是宠臣，在赵王迁时依然是宠臣，可见郭开还是有两把刷子的。
郭开让人散布流言蜚语，说什么李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国；在赵王迁问他的时候，他也是很巧妙的让赵王迁误认为李牧真有反心。赵王迁本身就昏聩，在听见谣言以及郭开的蛊惑后，不加证实的就派人去取代李牧和司马尚，并暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他。李牧一死，王翦再无对手，没过多久，赵国就被灭了。
实话实说，在秦始皇一统天下的过程中，就遇到过两个对手，一个是赵国的李牧，一个是楚国的项燕，尤其是李牧，给了秦国很大的压力；说不定赵国在挺过王翦的这一波进攻后，甚至还会率军反击秦国，而且这个可能性很大。但奈何大将在外为国殚精竭虑时，朝中的昏君和奸臣却想着弄死他，这就是典型的“不怕神一样的对手，就怕猪一样的队友”。
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